به گزارش خبرنگار اقتصادی خبرگزاری تسنیم، شهرزاد مشیری کارشناس اقتصادی در یادداشتی برای این خبرگزاری نوشت: اصلاحات جدید بانکی اتحادیه اروپا در قالب بسته مقرراتی دستور العمل ششم (CRD VI) [1]و آئین نامه سوم الزامات سرمایه ای  اتحادیه اروپا (CRRIII) [2]را باید یکی از مهم‌ترین تحولات نظارتی نظام بانکی اروپا پس از بحران مالی 2008 تلقی کرد.

این مقررات که در واقع نسخه اروپایی اجرای نهایی استانداردهای  نظارتی بازل 3 [3] محسوب می‌شوند از ژانویه 2025 وارد فاز اجرائی شده و کشورها حداکثر تا 2030 بسته بانکی را اجرائی خواهند نمود.  این قوانین درکشور آلمان از 2026 ، با هدف افزایش تاب‌آوری بانک‌ها، کنترل ریسک‌های سیستمیک، ارتقای کیفیت سرمایه نظارتی و تشدید نظارت بر بانک‌های غیراروپایی در قانون ملی پیاده سازی خواهند شد.

اگرچه این مقررات کل نظام بانکی اروپا را تحت تأثیر قرار می‌دهد، آثار آن برای شعب بانک‌های خارجی، از جمله بانک‌های ایرانی فعال در آلمان، بسیار مهم‌تر و حساس‌تر خواهد بود؛ زیرا در چارچوب جدید، نهادهای ناظر اروپایی نگاه محتاطانه‌تر و سخت‌گیرانه‌تری نسبت به بانک‌های خارج از اتحادیه اروپا اتخاذ کرده‌اند.

در آلمان، نظارت بر اجرای این الزامات عمدتاً توسط:

انجام خواهد شد و انتظار می‌رود هماهنگی میان نهادهای نظارتی اروپایی در این حوزه افزایش یابد. یکی از مهم‌ترین ویژگی‌های این بسته مقرراتی، تمرکز ویژه بر شعب بانک‌های غیراروپایی است. برخلاف گذشته که در بسیاری موارد ارزیابی نهاد ناظر عمدتاً بر عملکرد شعبه داخل آلمان متمرکز بود، در چارچوب جدید وضعیت بانک مادر به بخش جدایی‌ناپذیر ارزیابی نظارتی تبدیل می‌شود. به بیان دیگر، سلامت مالی، کیفیت و کفایت سرمایه، وضعیت نقدینگی، ساختار حاکمیت شرکتی و حتی ریسک شهرت بانک مادر، مستقیماً در ارزیابی ریسک شعبه آلمانی لحاظ خواهد شد.  

نظر به اینکه شعبه بانکی (Branch) برخلاف شرکت تابعه (Subsidiary)، شخصیت حقوقی مستقل ندارد و بخشی از بانک مادر محسوب می‌شود، این موضوع برای بانک‌های ایرانی اهمیت مضاعف دارد؛ چراکه هرگونه ضعف در وضعیت مالی یا نظارتی بانک مادر، می‌تواند مستقیماً بر ارزیابی ریسک شعبه اثرگذار باشد. در عمل، نهاد ناظر آلمانی ممکن است این پرسش را مطرح کند که آیا بانک مادر از کفایت سرمایه، نقدینگی و توان کافی برای حمایت از تعهدات شعبه در اروپا برخوردار است ؟ در این چارچوب، شاخص‌هایی نظیر

• نسبت سرمایه لایه اول (CET1 Ratio): نسبت سرمایه با کیفیت اصلی شامل سهام عادی و سود انباشته به دارائی های موزون شده به ریسک؛
• نسبت کفایت سرمایه کل (Total Capital Ratio) : نسبت مجموع سرمایه نظارتی به دارائی های موزون شده به ریسک ؛
• نسبت اهرمی (Leverage Ratio) : نسبت سرمایه لایه اول به کل دارائی ها و تعهدات خارج از ترازنامه بدون اعمال وزن ریسک؛
• نسبت پوشش نقدینگی (Liquidity Coverage Ratio) : توان بانک برای تامین نقدینگی مورد نیاز در یک دوره تنش 30 روزه ؛
• نسبت خالص تامین مالی با ثبات (Net Stable Funding Ratio):  میزان کفایت منابع مالی با ثبات بانک در مقایسه با نیازهای تامین مالی میان مدت و بلند مدت؛

اهمیت بیشتری پیدا می‌کنند. ضعف در هر یک از این شاخص‌ها می‌تواند موجب افزایش فشار نظارتی بر شعبه مستقر در اروپا شود. به ویژه آنکه در فضای فعلی، نهادهای اروپایی نسبت به بانک‌هایی که دسترسی محدودتری به بازارهای بین‌المللی سرمایه دارند، حساسیت بیشتری نشان می‌دهند.

تاثیر مقررات بر بانکهای ایرانی:

در مورد بانک‌های ایرانی، محدودیت‌های ناشی از تحریم‌ها این نگرانی را تشدید می‌کند. محدود بودن دسترسی به بازارهای پول و سرمایه در سطح بین المللی، دشواری افزایش سرمایه و پیچیدگی نقل و انتقالات مالی فرامرزی، همگی عواملی هستند که ممکن است در ارزیابی ریسک بانک مادر مورد توجه نهادهای اروپایی قرار گیرند. حتی در شرایطی که خود شعبه در اروپا مشمول تحریم مستقیم نباشد، ریسک‌های مرتبط با تحریم، شهرت و کنترل و تطبیق  بانک مادر همچنان در تحلیل نهاد ناظر باقی خواهد ماند.

از منظر نظارتی، انتظار می‌رود فشار بر حوزه‌های مبارزه با پولشوئی و تامین مالی تروریسم و کنترل‌های تحریمی نیز به شکل محسوسی افزایش یابد. نهادهای اروپایی در سال‌های اخیر حساسیت ویژه‌ای نسبت به منشأ وجوه، ذی‌نفع واقعی (UBO)[4]، تراکنش‌های فرامرزی و سیستم‌های کنترل تراکنش ها پیدا کرده‌اند. در نتیجه شعب بانک‌های ایرانی ناچار خواهند بود سرمایه‌گذاری بیشتری در حوزه‌های:

 • سرند نهادهای تحریمی/ تحریم‌سنجی (Sanctions Screening)،  مبارزه با پولشویی،  پایش تراکنش‌ها، کنترل‌های داخلی،  امنیت سایبری، حسابرسی داخلی و مدیریت ریسک  انجام دهند.

این امر از یک طرف عملاً هزینه کنترل و تطبیق  را به شکل قابل توجهی افزایش خواهد دادو از طرف دیگر، بانک‌های کارگزار اروپایی نیز احتمالاً فرآیندهای کنترل مضاعف(Due Diligence)سنگین‌تری نسبت به بانک‌های ایرانی اعمال خواهند کرد و عندالزوم توجه بیشتری به کیفیت سرمایه و وضعیت نظارتی بانک مادر خواهند داشت. در نتیجه ممکن است برخی روابط کارگزاری بانکی با محدودیت  یا افزایش هزینه های عملیاتی رو به رو شوند.

آنچه نباید از خاطر ببریم، ریسک بالقوه الزام تبدیل شعبه به بانک تابعه (Subsidiary) است.
یکی از مهم‌ترین تحولات بسته مقرراتی دستورالعمل ششم، افزایش اختیارات نهادهای ناظر اروپایی در قبال شعب بانک‌های کشورهای ثالث است. در چارچوب جدید، در صورتی که نهاد ناظر اروپایی تشخیص دهد ریسک فعالیت یک شعبه خارجی فراتر از سطح قابل قبول است، این اختیار را خواهد داشت که ادامه فعالیت آن صرفاً در قالب شعبه را ناکافی دانسته و بانک را به ایجاد ساختار یک بانک تابعه در اتحادیه اروپا ملزم نماید. این موضوع برای بانک‌های ایرانی اهمیت ویژه‌ای دارد؛ زیرا شعب بانک‌های ایرانی در اروپا به شدت وابسته به وضعیت بانک مادر ارزیابی می‌شوند و عواملی نظیر ضعف کفایت سرمایه بانک مادر،  محدودیت دسترسی به نقدینگی بین‌المللی، ریسک تحریم، ضعف شفافیت مالی، یا نگرانی‌های مرتبط با پولشوئی و تامین مالی تروریسم[5]می‌تواند احتمال تشدید فشار نظارتی را افزایش دهد.

تبدیل شعبه  به بانک تابعه عملاً به معنای تغییر کامل مدل حضور بانکی در اروپا خواهد بود؛ زیرا یک بانک تابعه  شخصیت حقوقی مستقل اروپایی دارد، نیازمند سرمایه مستقل است و باید هیأت‌مدیره و حاکمیت محلی داشته باشد.  از طرف دیگر این بانک مشمول الزامات کامل سرمایه‌ای و نقدینگی اروپا شده و هزینه کنترل- تطبیق و نظارت آن به مراتب بالاتر خواهد بود. در نتیجه، یکی از ریسک‌های راهبردی پیش‌روی شعب بانک‌های ایرانی در آلمان، احتمال حرکت تدریجی نهادهای ناظر اروپایی به سمت محدودسازی مدل شعبه و ترجیح ساختارهای بانک/شرکت تابعه برای بانک‌های دارای ریسک بالاتر است.

چالش های بانکهای ایرانی:

با عنایت به مراتب فوق، چالش های ویژه بانکهای ایرانی به شرح ذیل قابل دسته بندی هستند:

1. محدودیت دسترسی به بازارهای مالی بین‌المللی
   چراکه به علت تحریم‌ها افزایش سرمایه خارجی دشوار ،دسترسی به بازار پول و سرمایه بین المللی محدود و تأمین نقدینگی ارزی پیچیده‌تر است و این عوامل ارزیابی ریسک بانک مادر را تحت تأثیر قرار می‌دهد.
2. ریسک های مرتبط با تحریم (Sanctions Risk)
   حتی در صورت عدم تحریم مستقیم شعبه، ریسک تحریم های ثانویه، ریسک شهرت (Reputational Risk)، کنترل و تطبیق (Compliance) و  ریسک قطع روابط کارگزاری در ارزیابی ناظر اروپایی لحاظ می‌شود.
3. الزامات مبارزه با پولشوئی و تامین مالی تروریسم(AML/CFT)
   نهادهای اروپایی حساسیت ویژه‌ای نسبت به منشأ وجوه تراکنش‌های فرامرزی، ذینفع نهائی/ واقعی (UBO)  سرند تحریم ها (Screening)  و کنترل تراکنش ها (Transaction Monitoring) نشان خواهند داد که هرگونه ضعف در این حوزه می‌تواند منجر به جریمه،  محدودیت عملیاتی، یا تشدید نظارت شود.
4. شفافیت مالی و حسابرسی
   انتظار نهاد ناظرارائه صورت‌های مالی دقیق مبتنی بر IFRS[6] ، حسابرسی معتبر بین‌المللی ، افشای ریسک تحریم ، شفافیت ساختار مالکیت و حاکمیت شرکتی حرفه ای است.
5.  احتمال الزام به تبدیل شعبه به بانک(Subsidiarization)

برآیند کلی آن است که مقررات فوق الذکر، به نهادهای ناظر اجازه می‌دهد در صورت بالا بودن ریسک، بانک خارجی را ملزم به تأسیس یک بانک تابعه اروپایی کنند. این موضوع علاوه بر مشکلات احتمالی نظیر ضعف بانک مادر، ریسک تحریم بالا، عدم شفافیت کافی، حجم بالای فعالیت، ریسک پولشوئی و تامین مالی تروریسم، پیچیدگی ساختار عملیاتی، الزاماتی نظیر الزام به ثبت سرمایه مستقل، تامین کفایت و کیفیت سرمایه،  استخدام  هیأت مدیره محلی، حاکمیت مستقل، سیستم کنترل-تطبیق مستقل، امنیت شبکه ای (Cyber Security)، افزایش حساسیت به دارائی های موزون شده به ریسک، ریسک عملیاتی، ریسک تمرکز(تمرکز بیش از حد روی تراکنش های ایران و آلمان به طور مثال)، فشار بر روابط کارگزاری و ... را به همراه خواهد داشت؛
که همه و همه هزینه حضور در اروپا را به شدت افزایش می‌دهد.

امید است نظام بانکی کشور، با تقویت زیرساختهای نظارتی- سرمایه ای و انطباق تدریجی با استانداردهای جدید، زمینه تداوم حضور موثر بانکها در بازارهای مالی اروپا را فراهم آورد.